Tiivistelmä päätöksen sisällöstä
Avsikten med X-koncernens aktieincitamentsystem var att fungera som ett aktiebundet incitamentsystem för ledningen och erbjuda deltagarna en möjlighet att bli delaktiga av X Abp:s framgångar. Systemet indelades i aktieincitamentprogram, som bestod av två tre kalenderårs perioder i följd. Först kom en tre kalenderår lång intjäningsperiod, under vilken deltagaren tjänade in bolagets incitamentbonus på lång sikt enligt individuella grunder. Bonus bestämdes enligt en av bolagets styrelse fastställd procentandel av deltagarens regelbundna månadslön inklusive naturaförmåner. Bonusens storlek påverkades av bolagets ekonomiska resultat på lång sikt och deltagarens personliga framgångar i sitt arbete. En enskild deltagares maximala bonus under ett program var 100 procent av den regelbundna totala månadslönen. Efter intjäningsperioden fastställdes det antal aktier i X Abp, dvs. aktiedeltagande, som skulle ges till en enskild deltagare utgående från den bonus han tjänat in. Antalet grundade sig på aktiens marknadsvärde och den bonus som deltagaren tjänat in. Mängden av aktiedeltagandet, som räknats ut på detta sätt, bokfördes på ett incitamentbonuskonto, som upprätthölls av ett utomstående värdepappersförmedlingsbolag, för en begränsningsperiod på tre år. Under denna tid ökades aktiedeltagandet med ett antal aktier som följde de kalkylmässiga dividender som bolaget delade ut och vissa andra justeringar som påverkade aktiens värde. Efter begränsningsperioden betalade bolaget anskaffningsutgiften för aktierna till det utomstående förmedlingsbolaget, som skaffade de behövliga aktierna på marknaden och överförde dem på varje deltagares värdeandelskonto enligt deras aktiedeltagande. Innan aktierna införskaffades drog bolaget dock först av ett belopp som behövdes för deltagarens skatter och lönebikostnader från aktiedeltagandets belopp och redovisade medlen till behöriga myndigheter och försäkringsanstalter.
Deltagandet i arrangemanget upphörde när deltagarens an-ställning på X Abp upphörde. Vid pensionering eller dödsfall betalades intjänad bonus och aktiedeltagandets värde omedelbart kontant. Om deltagarens anställning upphörde på grund av ekonomiska orsaker eller produktionsorsaker eller annars på bolagets initiativ av skäl som inte berodde på deltagaren, hade deltagaren också i regel rätt att få värdet av bonus och aktiedeltagande som en kontantbetalning. Om däremot deltagarens anställning upphörde på hans initiativ eller bolaget avslutade anställningen med lagliga grunder av skäl som berodde på deltagaren, gick deltagaren i regel miste om alla sina rättigheter enligt arrangemanget.
Rättigheter som baserade sig på arrangemanget kunde inte överföras på tredje part utom på deltagarens rättsinnehavare vid dödsfall genom universalfång. Administrativa rättigheter och rösträtt som hänförde sig till aktierna övergick till deltagaren först den dagen då aktierna överläts. Under begränsningsperioden hade deltagaren i princip samma ekonomiska rättigheter som aktieägarna i bolaget. Det genomfördes dock så att antalet aktier enligt deltagarens aktiedeltagande justerades bland annat motsvarande dividendutbetalningen och värdet av teckningsrätter vid aktieemissioner.
PSC: Värdet av de aktier som överläts enligt aktieincitamentsystemet och kontantbetalningarna var APL-lön, när aktierna bokfördes på mottagarnas värdeandelskonton eller när kontantbeloppen betalades.
Huvudpunkterna i motiveringen:
Aktieincitamentsprogrammet handlade tydligt om ett belöningssystem som riktades till vissa på förhand namngivna anställda och dess syfte var att sporra dessa anställda till ett resultat som var gynnsamt för bolaget och dess koncernföretag samt att belöna de anställda för bolagets framgångar. Det hade avtalats i förväg om grunderna för utbetalningen av belöningen, och den förmån som de anställda fick var beroende av hur arbetsgivarbolaget uppnådde sina resultatmål och hur framgångsrik varje anställd personligen var. Betalningar på basis av ett incitamentsystem av denna typ anses i allmänhet ha ett så nära samband med de anställdas arbetsinsats att betalningarna kan betraktas som vederlag för arbete som avses i 7 e § 1 mom. APL.
Det faktum att en del av förmånen betalades i form av aktier saknar betydelse ur APL-synpunkt, eftersom arbetsförtjänst enligt APL kan bestå av vilken som helst prestation som är värd pengar och som kan bedömas utgöra vederlag för utförande av arbete som avses i en anställds eller en grupp anställdas arbetsavtal.
Incitamentsystemet kunde inte jämställas med ett anställningsoptionssystem eftersom den förmån som de anställda fick inte bestod av anställningsoptioner utan de anställda fick under vissa omständigheter ett visst antal aktier i bolaget utan att särskilt teckna dem och utan egen penninginsats. De förmåner som systemet gav kunde inte heller överföras på samma sätt som anställningsoptioner.
Incitamentsystemet kunde inte heller jämställas med så kallade syntetiska optioner, eftersom den förmån som de anställda får i ett syntetiskt optionsarrangemang enbart uppstår utgående från hur värdet av arbetsgivarbolaget eller någon annan sammanslutning förändras. I X Abp:s aktieincitamentsystem fick de anställda i varje fall det antal aktier som motsvarade deras intjänade bonus oberoende av aktiens kursutveckling under begränsningsperioden. Sålunda baserade sig den förmån som de anställda fick inte enbart på förändringen av aktiens värde utan utgick från den bonus de individuellt tjänat in under intjäningsperioden.
Förrän de beviljade aktierna hade förts in på de anställdas värdeandelskonton hade de anställda inte de administrativa rättigheter eller den rösträtt som hänförde sig till aktierna. Före överlåtelsen av aktierna fick de inte heller egentlig dividend, utan varje anställds aktiedeltagande justerades till att motsvara dividendutbetalningen och andra omständigheter som påverkade aktiens värde. Med beaktande av dessa omständigheter kunde aktierna inte anses ha övergått till de anställdas ägo före överlåtelsedagen, och därför skulle deras värde betraktas som arbetsförtjänst enligt APL först vid den tid-punkten. Kontantbetalningar skulle dock betraktas som APL-lön enligt betalningsprincipen redan vid betalningstidpunkten.