Osakepalkkio kuului puoliksi eläkkeen perusteena oleviin työansioihin

Tiivistelmä päätöksen sisällöstä

Yhtiössä X Oy oli käytössä osakepalkkiojärjestelmä, jonka perusteella yhtiön johdolla oli mahdollisuus saada palkkiona Y Oyj:n ja Z Oyj:n osakkeita kahdelta yhden kalenterivuoden pituiselta ansaintajaksolta niille asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Ansaintajaksoja olivat kalenterivuodet 2006 ja 2007. Palkkio maksettiin ansaintajakson päätyttyä osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Maksettavan palkkion määrä todettiin ansaintajakson päätyttyä huhtikuun loppuun mennessä ja palkkiona maksettavat osakkeet jakaantuivat Y Oyj:n ja Z Oyj:n osakkeiden kesken suhteessa 50 % – 50 %. Molempien yhtiöiden osakkeet noteerattiin Helsingin arvopaperipörssissä.

X Oy ja Y Oyj kuuluivat samaan konserniin (”W-konserniin”). X Oy:n omistivat Y Oyj (39 %), Z Oyj (47 %) ja yritys W (14 %), joka oli kyseisen konsernin emoyritys. Z Oyj ei kuulunut samaan konserniin kuin X Oy ja Y Oyj, mutta se oli kuitenkin läheisessä yhteydessä X Oy:öön, jonka hallitus koostui sekä W-konsernin että Z Oyj:n johtajista.

X Oy:n hallitus valitsi vuosittain kyseessä olevan osakepalkkiojärjestelmän piiriin kuuluneet henkilöt ja päätti heidän enimmäispalkkioistaan, jotka ilmaistiin osakkeiden lukumäärinä. Ansaintajaksolle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen määräsi sen, kuinka suuri osa enimmäispalkkiosta maksettiin järjestelmän piiriin kuuluneelle johtohenkilölle. Kaikkiaan osakepalkkiojärjestelmän perusteella X Oy:ssä annettiin kunkin ansaintajakson perusteella enintään 95.000 Y Oyj:n osaketta ja vastaavanarvoinen määrä Z Oyj:n osakkeita sekä lisäksi rahaa määrä, joka tarvittiin osakkeista aiheutuneisiin veroihin ja veronluontoisiin maksuihin osakkeiden antamishetkellä. Rahana maksettiin enintään annettujen osakkeiden arvo 1,5-kertaisena.

Maksettavan palkkion määrä oli sidottu X Oy:n liikevoiton (ilman kertaluontoisia eriä) ja sijoitetun pääoman tuoton kehitykseen. X Oy:n hallitus saattoi arvioidessaan tavoitteiden täyttymistä eliminoida esimerkiksi yrityskaupasta, yritysjärjestelystä tai muusta vastaavasta merkittävästä muutoksesta aiheutuneen vaikutuksen. Maksettava palkkio määräytyi prosentuaalisesti enimmäispalkkion määrästä asetettujen tavoitteiden toteutumisesta riippuen. Palkkiota ei maksettu lainkaan, jos X Oy:n liikevoitto ja/tai sijoitetun pääoman tuotto jäivät asetettuja tavoitteita vähäisimmiksi.

Maksettavan palkkion arvo määräytyi osakkeiden siirtopäivän pörssikurssin perusteella ja lisäksi maksettiin rahana enintään annettujen osakkeiden arvo osakkeista aiheutuneiden verojen ja veronluontoisten maksujen kattamiseksi. Palkkiona saatuihin osakkeisiin liittyi kaksi vuotta ansaintajakson päättymisestä kestävä luovutusrajoitus, josta X Oy:n hallitus saattoi erityisen painavasta syystä myöntää poikkeuksen.

ETK:n kanta: Kyseessä olleen osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksetut osakepalkkiot ja niihin liittyneet rahasuoritukset olivat puoliksi osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluneiden johtohenkilöiden eläkkeen perusteena olevaa työansiota. Siltä osin, kun palkkiona maksettiin X Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeita, ei palkkiota eikä siihen siltä osin liittynyttä rahasuoritusta pidetty työntekijäin eläkelaissa (TEL) tarkoitettuna työstä maksettuna vastikkeena. Sen sijaan siltä osin, kun palkkio muodostui X Oy:n kanssa eri konserniin kuuluneen yhtiön osakkeista ja niihin liittyneestä rahasuorituksesta, oli palkkiota pidettävä TEL:ssa tarkoitettuna työansiona.

Keskeisiä perusteluja:
Eläkkeen perusteena olevaa työansiota määrättäessä otetaan huomioon palkka, tulospalkkio tai muu vastike, joka on maksettu tai sovittu maksettavaksi korvauksena työstä (TEL:n 7 §:n 1 momentti).

Vastikkeena työstä ei kuitenkaan pidetä muun muassa palkkiota, joka annetaan työnantajayhtiön tai sen kanssa samaan konserniin taikka muuhun vastaavaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvan yhtiön viranomaisen valvonnan alaisessa arvopaperipörssissä noteerattuina osakkeina, sijoitustalletuksena tai muulla vastaavalla tavalla, taikka osakkeiden sijasta osin tai kokonaan rahana, edellyttäen, että tällaisen palkkiona saatavan edun arvo riippuu kyseisten osakkeiden arvon kehityksestä palkkion lupaamisen jälkeisenä, vähintään vuoden mittaisena aikana (TEL:n 7 §:n 3 momentin 4a kohta).

TEL:n 7 §:n 3 momentin 4a kohta on tullut voimaan 1.1.2006 (laki 22.12.2005/1119) ja sitä sovelletaan sellaiseen palkkioon, joka maksetaan työntekijälle lain voimaantulon jälkeen.

Kyseessä olleessa osakepalkkiojärjestelmässä kohderyhmään kuuluville johtohenkilöille maksettavan palkkion lopullinen arvo määräytyi toisaalta Y Oyj:n ja toisaalta Z Oyj:n osakkeen arvonkehityksen perusteella palkkion lupaamisen ja maksamisen välisenä aikana huomioon ottaen, että palkkion enimmäismäärä vahvistettiin osakkeiden lukumääränä ja lopullinen palkkiokin maksettiin osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Palkkion lupaamisena oli pidettävä sitä ajankohtaa, jolloin X Oy:n hallitus oli päättänyt palkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta sekä sen kohderyhmään kuuluvista henkilöistä ja heidän enimmäispalkkioistaan. Saatujen selvitysten mukaan edun lupaamisen ja maksamisen välinen aika oli enemmän kuin yksi vuosi.

Siltä osin, kun osakepalkkiojärjestelmän mukainen palkkio maksettiin X Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluneen yhtiön – Y Oyj:n – osakkeina tai näiden osakkeiden siirtohetken arvoa vastanneena rahasuorituksena, palkkio myös täytti TEL:n 7 §:n 3 momentin 4a kohdassa säädetyt kriteerit huomioon ottaen, että säännöksessä tarkoitettuna osakepalkkiona lain esitöiden mukaan voitiin pitää myös sellaista osakkeiden ja rahan yhdistelmänä annettavaa palkkiota, jossa osa palkkiosta maksetaan käteissuorituksena osakkeista menevien verojen maksamista varten.

Siltä osin, kun osakepalkkiojärjestelmän mukainen palkkio maksettiin X Oy:n kanssa samaan konserniin kuulumattoman yhtiön – Z Oyj:n – osakkeina tai näiden osakkeiden siirtohetken arvoa vastanneena rahasuorituksena, palkkio ei täyttänyt TEL:n 7 §:n 3 mo-mentin 4a kohdassa säädettyjä kriteerejä, vaikka X Oy ja Z Oyj olisivatkin olleet läheisessä yhteistyössä keskenään. Kyseisten yhtiöiden ei voitu katsoa muodostaneen kyseisessä TEL:n säännöksessä tarkoitettua muuta taloudellista yhteenliittymää, koska asiassa ei ollut selvitystä, että yhtiöiden välillä olisi ollut lainsäädäntöön perustuva riippuvuussuhde, jonka perusteella kyseiset yhtiöt olisivat olleet vahvassa liiketaloudellisessa riippuvuussuhteessa toisiinsa.

Koska X kanssa samaan konserniin kuulumattoman yhtiön osakkeina annettujen osakkeiden ja niiden siirtohetken arvoa vastaavan rahasuorituksen osalta X Oy:n osakepalkkiojärjestelmän mukainen palkkio ei täyttänyt TEL:n 7 §:n 3 momentin 4a kohdassa säädettyjä kriteerejä ja koska palkkion määräytymisperusteet muilta osin olivat rinnastettavissa TEL:n 7 §:n 1 momentissa tarkoitettuun tulospalkkioon, joka katsotaan TEL:ssa tarkoitetuksi työstä maksettavaksi vastikkeeksi, oli X Oy:n osakepalkkiojärjestelmän mukaisia palkkioita pidettävä siltä osin eli puolelta määrältään TEL:ssa tarkoitettuna työansiona.

Lainkohdat

Työntekijäin eläkelain (TEL) 7 §

Lisää tietoa aiheesta

Eläkkeen perusteena olevia työansioita koskeva Eläketurvakeskuksen soveltamisohjeisto Soveltamisohje "Kannustinjärjestelmien perusteella maksettavat suoritukset"