Osakkeiden arvo oli TEL-palkkaa silloin, kun osakkeet kirjattiin saajiensa arvo-osuustileille

Tiivistelmä päätöksen sisällöstä

HUOM. Tämä lausunto on annettu ennen 1.1.2006 voimaantullutta TEL:n 7 §:n muutosta (laki 22.12.2005/1119). Ks. jäljempänä kohta "lisää tietoja aiheesta".

X-konsernin osakekannustinjärjestelmän tarkoituksena oli toimia johdon osakesidonnaisena kannustinjärjestelmänä sekä tarjota osanottajille mahdollisuus osallistua X Oyj:n menestykseen. Järjestely jakautui osakekannustinohjelmiin, jotka koostuivat kahdesta peräkkäisestä kolmen kalenterivuoden jaksosta. Ensin oli kolme vuotta kestävä ansaintajakso, jonka aikana osanottaja ansaitsi yhtiön pitkän ajan kannustinbonusta yksilöllisin perustein. Bonus määräytyi yhtiön hallituksen päättämänä prosenttina osanottajan säännönmukaisesta kuukausipalkasta luontoisetuineen. Bonuksen suuruuteen vaikuttivat yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen tulos sekä osanottajan henkilökohtainen onnistuminen työssään. Yksittäisen osanottajan maksimibonus yhden ohjelman ajalta oli 100 prosenttia säännönmukaisesta kokonaiskuukausiansiosta. Ansaintajakson jälkeen määriteltiin se X Oyj:n osakkeiden määrä eli osakeosanotto, joka yksittäiselle osanottajalle tultaisiin toimittamaan hänen ansaitsemansa bonuksen perusteella. Määrä perustui yhtiön osakkeen markkina-arvoon ja osanottajan ansaitsemaan bonukseen. Näin saatu osakeosanoton määrä kirjattiin ulkopuolisen arvopaperivälitysliikkeen ylläpitämälle kannustinbonustilille kolmivuotisen rajoitusjakson ajaksi. Tänä aikana osakeosanottoa lisättiin yhtiön jakamien laskennallisten osinkojen mukaisella osakemäärällä ja eräillä muilla osakkeen arvoon vaikuttavilla korjauksilla. Rajoitusjakson jälkeen yhtiö maksoi osakkeiden hankintamenon ulkopuoliselle välittäjäliikkeelle, joka hankki tarvittavat osakkeet markkinoilta ja siirsi ne kunkin osanottajan arvo-osuustilille osakeosanoton mukaisesti. Yhtiö vähensi kuitenkin osakeosanoton määrästä ennen osakkeiden hankintaa osanottajan veroihin ja työsuhteeseen liittyviin sivukuluihin tarvittavan määrän ja tilitti nämä asianomaisille viranomaisille ja vakuutuslaitoksille.

Järjestelyyn osallistuminen päättyi, kun osanottajan työsuhde X Oyj:öön päättyi. Eläkkeelle jäämisen tai kuolintapauksen yhteydessä ansaittu bonus ja osakeosanoton arvo maksettiin käteissuorituksena välittömästi. Jos osanottajan työsuhde päättyi taloudellisilla tai tuotannollisilla perusteilla tai muutoin yhtiön aloitteesta osanottajasta riippumattomasta syystä, oli osanottajalla pääsääntöisesti myös oikeus saada bonuksen ja osakeosanoton arvo käteissuorituksena. Sen sijaan, jos osanottajan työsuhde päättyi hänen omasta aloitteestaan tai yhtiö päätti työsuhteen laillisin perustein osanottajasta johtuvasta syystä, osanottaja pääsääntöisesti menetti kaikki järjestelyyn perustuvat oikeutensa.

Järjestelyyn perustuneita oikeuksia ei voinut siirtää kolmannelle osapuolelle paitsi yleisseuraantona kuolintapauksen johdosta osanottajan oikeudenomistajille. Osakkeisiin liittyneet hallinnolliset oikeudet ja äänioikeus siirtyivät osanottajalle vasta osakkeiden luovutuspäivänä. Periaatteessa osanottajalla oli rajoitusjakson aikana kaikki samat taloudelliset oikeudet kuin yhtiön osakkeenomistajilla. Tämä toteutettiin kuitenkin niin, että osanottajan osakeosanoton mukaista osakkeiden määrää tarkistettiin muun muassa osingonmaksua ja osakeantiin liittyvien merkintäoikeuksien arvoa vastaavasti.

ETK: Osakekannustinjärjestelmän perusteella luovutettujen osakkeiden arvo ja käteissuoritukset olivat TEL-palkkaa silloin, kun osakkeet kirjattiin saajiensa arvoosuustileille tai kun käteissuoritukset maksettiin.

Keskeisiä perusteluja: Osakekannustinjärjestelmässä oli selkeästi kysymys tiettyihin ennalta nimettyihin työntekijöihin kohdistuvasta palkitsemisjärjestelmästä, jonka tarkoituksena oli kannustaa näitä työntekijöitä yhtiön ja sen konserniyhtiöiden kannalta suotuisaan tulokseen sekä palkita työntekijöitä yhtiön menestyksestä. Palkkion maksamisen perusteista oli sovittu etukäteen ja työntekijöiden saama etu oli riippuvainen työnantajayhtiön tulostavoitteiden saavuttamisesta sekä kunkin työntekijän henkilökohtaisesta onnistumisesta. Tämäntyyppisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettavien suoritusten katsotaan yleensä olevan niin kiinteässä yhteydessä yrityksessä työskentelevien työntekijöiden työpanokseen, että suorituksia voidaan pitää TEL:n 7 e §:n 1 momentissa tarkoitettuna työstä saatuna vastikkeena.

Sillä seikalla, että osa edusta maksettiin osakkeina, ei ollut merkitystä TEL:n kannalta, koska TEL:n mukaista työansiota voi olla mikä tahansa rahanarvoinen suoritus, jonka voidaan arvioida olevan korvausta työntekijän tai työntekijäryhmän työsopimuksessa tarkoitetun työn tekemisestä.

Kannustinjärjestelmä ei ollut verrattavissa työsuhdeoptiojärjestelmään, koska työntekijöiden saama etu ei muodostunut työsuhdeoptioista vaan he saivat tiettyjen edellytysten vallitessa tietyn määrän yhtiön osakkeita ilman erillistä osakemerkintää ja ilman omaa rahallista sijoitusta. Järjestelmän perusteella saadut edut eivät myöskään olleet siirrettävissä samalla tavalla kuin työsuhdeoptiot.

Kannustinjärjestelmää ei voitu myöskään rinnastaa niin sanottuihin synteettisiin optioihin, koska synteettisessä optiojärjestelyssä työntekijöiden saama etu muodostuu pelkästään työnantajayhtiön tai muun yhteisön osakkeen arvon muutoksen perusteella. Sen sijaan X Oyj:n osakekannustinjärjestelmässä työntekijät saivat jokatapauksessa ansaitsemaansa bonusta vastaavan määrän osakkeita riippumatta osakkeen kurssikehityksestä rajoitusjakson aikana. Työntekijöiden saama etu ei näinollen perustunut pelkästään osakkeen arvonmuutokseen vaan lähtökohtaisesti ansaintajakson aikana yksilöllisesti ansaitun bonuksen määrään.

Ennen kuin myönnetyt osakkeet kirjattiin työntekijöiden arvo-osuustileille ei työntekijöillä ollut osakkeisiin liittyviä hallinnoimis- tai äänioikeuksia. Työntekijät eivät myöskään saaneet ennen osakkeiden luovutusta varsinaista osinkoa, vaan kunkin työntekijän saamaa osake-osanottoa tarkistettiin osingonmaksua ja muita osakkeen taloudelliseen arvoon vaikuttavia seikkoja vastaavasti. Mainitut seikat huomioon ottaen ei osakkeiden voitu katsoa siirtyneen työntekijöiden omistukseen ennen luovutuspäivää, joten niiden arvo oli katsottava TEL:n mukaiseksi työansioksi vasta silloin. Käteisenä maksetut suoritukset tuli kuitenkin katsoa TEL-ansioksi maksuperiaatteen mukaisesti jo maksuajankohtana.

Lainkohdat

TEL 7 e § (sellaisena kuin se oli voimassa lausunnon antamisajankohtana)

Lisää tietoa aiheesta

ETK antoi edellä tarkoitetusta osakekannustinjärjestelmästä uuden lausunnon 23.2.2007 sen vuoksi, että TEL:a muutettiin 1.1.2006 alkaen tietyin ehdoin maksettavien osakepalkkioiden osalta (lainmuutos 1119/2005). Uuden lausunnon mukaan kysymyksessä olleen osakekannustinjärjestelmän perusteella 1.1.2006 jälkeen luovutettuja osakkeita ja niihin liittyneitä rahasuorituksia ei otettu huomioon TEL:n tai 1.1.2007 alkaen voimaan tulleen työntekijän eläkelain (TyEL, 395/2006) mukaisina eläkkeen perusteena olevina työansioina. Osakekannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti ennen 1.1.2006 maksetut suoritukset oli kuitenkin otettava huomioon TEL:n mukaisina eläkkeen perusteena olevina työansioina ETK:n aiemman lausunnon mukaisesti. Kysymyksessä olleen osakekannustinjärjestelmän perusteella työntekijöille annettuja osakepalkkioita ja niihin liittyneitä rahasuorituksia oli pidettävä 1.1.2006 alkaen voimaan tulleen TEL:n 7 §:n 3 momentin 4a kohdassa ja TyEL:n 70 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitettuna palkkiona, joita ei enää 1.1.2006 alkaen pidetä työeläkelakien mukaisen eläkkeen perusteena olevina työansioina. Osakekannustinjärjestelmästä saatujen selvitysten mukaan palkkiot annettiin työnantajayhtiön osakkeina, jotka olivat viranomaisen valvonnan alaisessa arvopaperipörssissä julkisesti noteerattuja, tai osakkeiden sijasta osin tai kokonaan rahana. Rahasuoritus voitiin maksaa osakkeista menevän veron ennakkopidätyksenä ja mahdollisina muina sivukuluina viranomaisille tai vakuutuslaitoksille taikka tietyissä tilanteissa myös suoraan osakekannustinjärjestelmän piiriin kuuluneelle työntekijälle. TEL:n 7 §:n 3 momentin 4a kohdan säätämiseen liittyvien lain esitöiden (HE 45/2005) mukaan käteissuoritus osittain tai kokonaan osakkeiden sijasta ei estä katsomasta palkkiota lainkohdassa tarkoitetuksi palkkioksi. Osakekannustinjärjestelmässä palkkion lupaamisen ja maksamisen välinen aika oli yli vuosi. Palkkion lupaamisajankohtana tässä osakekannustinjärjestelmässä oli pidettävä sitä ajankohtaa, jolloin järjestelmän piiriin kuuluneelle työntekijälle oli ilmoitettu hänen kuulumisestaan kannustinjärjestelmän piiriin. Vähintään vuoden mittainen aika palkkion lupaamisen ja antamisen välillä oli siten tässä osakekannustinjärjestelmässä lähtökohtaisesti kulunut jo ansaintajakson aikana, jos työntekijälle oli ilmoitettu järjestelmän piiriin kuulumisesta jo ansaintajakson alkaessa.